Halloween, 1997. Corey, Jango og deres fælles skaterslæng The Gromits er på vej ud af high school - barndommen er forbi og forude venter voksenlivet med alt, hvad det indebærer. Da den lille gruppe tager en gåtur gennem en række tomme forstadsgader, udarter det sig hurtigt til en anderledes tur, hvor de fortæller hinanden spøgelseshistorier, som afspejler deres reelle frygt for den verden, som omgiver dem. På denne sorte nat finder selv de mest velbevarede sandheder frem i lyset.