Ein freundlicher Bauer gewährt Pinocchio Unterschlupf auf der Flucht vor den Soldaten, die ihn noch immer verfolgen. Der Bauer wird jedoch verschleppt, als er nicht verraten will, wo Pinocchio versteckt ist. Ein böser „Traummann“ sucht Pinocchio heim und schüchtert die Holzpuppe mit schrecklichen Visionen von sich, seinem Vater und Ninas Großvater in allen möglichen gefährlichen Situationen ein. Pinocchio ist entschlossener denn je, seinen Vater zu finden. Zunächst jedoch muss er den „Traummann“ besiegen, der immer wiederkommt, um ihn zu quälen.