Un parasite infecte le Docteur alors qu'il voyage dans le TARDIS. Celui-ci se retrouve sur Titan, en compagnie d'autres personnes infectées qui cherchent à faire revivre de mystérieux cocons. Alors que le Docteur se place en hibernation pour stopper la progression, Leela rencontre un médecin qui pourrait l'aider, le professeur Marius et son chien, K-9.