Popeye, Olive et Wimpy se retrouvent sur la lune avec des petits hommes-fromage. Ils rencontrent des hommes de la lune qui présentent le trio à leur chef, "Big Cheese". Popeye demande de l'aide pour retourner sur Terre, mais le chef est un homme maléfique et tente d'emprisonner Popeye et ses amis. Cependant, les hommes de la lune se sont pris d'affection pour Popeye et n'apprécient pas la façon dont leur chef l'a traité. Ils l'aident donc à s'échapper en renversant "Gros fromage".