È l'anno 2020 e la terra ha esaurito ogni risosrsa. Nel tentativo di trovare una nuova sistemazione per l'uomo sul pianeta, viene costruito un nuovo mondo sotto il mare. Intrappolati a qualche migliaio di metri di profondità, una squadra di ricercatori e invasa da un alieno capace di controllare la mente umana. Il dottor Henry Lazzarus fa uso di tutta la sua esperienza per crecare di distruggere questa creatura mortale, ma il tempo a disposizione è poco e il terrorre semina panico tra l'equipaggio incapace di riconoscere gli amici dai nemici.