La strega cattiva si libera uccidendo il guardiano delle favole e quando scopre che ci sono tre streghe più forti di lei, Piper, Phoebe e Paige, tenta di eliminarle facendole vittime delle più famose fiabe. Intanto Piper, temendo di non riuscire a proteggere il bambino che porta in grembo, chiede a Leo di far tornare sua nonna sulla terra, ma ad accontentarla non sarà suo marito ma il suo magico bambino.