중국 섬서섬 하진에서 일본 헌병 군조를 살해하고 탈출한 여옥. 중국 팔로군 사령부로 대치를 찾아온 윤홍철을 김기문은 위험스럽게 생각,인민재판에 회부하여 생매장한다. 하림과 일국은 출항금지 명령속에 산속으로 탈출해 마을주민 순애와 순애 할아버지의 도움으로 배를 얻어 탈출하고 스즈끼는 또한번 이들을 놓친다. 팔로군 장교로 일본군과의 전투에서 전승을 올리던 대치는 차츰 전쟁광으로 변해가고 김기문은 이런 대치를 나무라며 윤홍철의 사망 소식을 전한다. 팔로군에 발견된 여옥은 사령부에 도착 호의 소식을 전해주고 아버지의 소식을 기다리던 여옥은 아버지의 사망소식을 전해듣고 무덤을 찾아 오열한다