Er zit een klein meisje in een goederentrein die door de nacht rijdt: het weeskind Momo, dat op zoek is naar een nieuw huis. Als een conducteur achterdochtig wordt en de trein stopt, moet Momo eraf springen. Ze ontmoet de kleine schildpad Cassiopeia, die Momo voortaan vergezelt. Samen vinden de twee een klein gezellig stadje waar ze meteen kennis maken met Beppo. Beppo zorgt voor Momo en realiseert zich dat ze een bijzondere gave heeft: alleen al haar aanwezigheid betovert mensen en haalt het beste in hen naar boven. Alleen de mysterieuze grijze heren, die steeds vaker in de stad verschijnen, zijn niet onder de indruk van Momo's geschenk en zetten hun duistere zaken voort.