In het jaar 2052 is de aarde erin geslaagd om vrede te vinden tot de komst van de Death Force - meedogenloze buitenaardse wezens van een stervend zonnestelsel - die wanhopig op zoek zijn naar een nieuw huis. De Aliens aanvallen de aarde met een massief satellietschip genaamd Terror Star, de buitenaardse wezens gaan naar Terraform de planeet om het hun eigen te maken. Voor de mensheid is er één hoop: het is aan Colin Collins en een kleine band van zijn collega-overlevende studenten om een topgeheim schip te bemannen dat de indringers op zee of in de ruimte kan bestrijden.