Ines zyskuje wielki szacunek miejscowych Indian po tym, jak wykryła źródło wody w pobliżu miasta. Służąca Catalina staje się jej towarzyszką i powiernicą. Ines zaprzyjaźnia się też z inkaską księżniczką Cecilią, której Pizarro, w zamian za poparcie, pozwolił zachować rangę, majątek i przywileje. Sancho de la Hoz wynajmuje zbirów, by porwali Ines, lecz w ostatniej chwili na ratunek przybywa Pedro de Valdivia. Markiz de Pizarro wydaje wielki bal karnawałowy, na którym Valdivia wyznaje miłość Ines i prosi ją, żeby nie wracała do Hiszpanii...