A primeira refilmagem deste clássico sobre a paranóia da infiltração muda o cenário da invasão de um vilarejo para a cidade de São Francisco e se inicia quando Matthew Bennell percebe que diversos de seus amigos comentam que pessoas próximas da família estão agindo de modo diferente. Porém, quando posteriormente questionados se eles próprios viram algo de diferente, negam tudo ou dão desculpas esfarrapadas. À medida que aumenta o número de invasores, eles se tornam menos cuidadosos, e Bennell, que nestas alturas já testemunhou uma tentativa de "substituição" percebe que ele e seus amigos precisam escapar ou serão vítimas do mesmo destino. Mas em quem ele pode confiar para ajudá-lo e quem já foi tomado pelos invasores?