Влюбленный в Юсупову Шувалов узнает о ее помолвке с Долгоруковым. Императрица называет Елизавету своей наследницей. Новый союз не по нраву Остерману и Меншикову. Они намереваются посадить на трон Петра. Над императрицей и цесаревной нависает смертельная опасность.