1918 год. Украина. Гражданская война. Елена зовет своего мужа Тальберга и брата Алексея к умирающей матери. Анна Владимировна умирает. В кабинете гетмана Всея Украины полковник Картузов докладывает, что положение Киева очень ненадежно. Вся украинская дивизия перешла на сторону Петлюры. В столовой в доме Турбиных неспокойно. Елена волнуется о Тальберге. За окном раздаются взрывы. Алексей и Николка, стараясь поддержать сестру, поют под гитару песню. Гетман объявляет о всеобщей мобилизации русского офицерства, юнкеров, добровольцев. Но "под ружье" можно поставить только шесть тысяч русских офицеров против четырехсот тысяч Петлюры. Турбины слышат звонок в дверь. Это Мышлаевский, вернувшийся с позиций совершенно замерзшим. Турбины принимаются заботиться о нем и оставляют его ночевать. Мышлаевский засыпает перед печкой.