Rebecka har blivit inbjuden till en socitetsmiddag och behöver en kavaljer. Efter lite övertalning går hon med på att gå med Baloo. Men bara under förutsättning att han blir smal nog att komma i sin smoking till den stora kvällen. Baloo bestämmer sig för att besöka ett hälsohem, men hamnar istället i Dembrias beryktade fångläger.