Melanie platzt der Kragen, da sich alle zu sehr in ihr Leben einmischen, und so beschließt sie, Michael von ihrer Tochter fern zu halten. Nach einem Streit zwischen Lindsay, Michael und ihr verhärten sich die Fronten… Das "Babylon" bleibt leer, alle Szenekerle gehen ins POPPERZ! - Brian ist frustriert, kümmert sich aber dennoch um Justin, der deprimiert aus Hollywood zurückkehrt. Ted verfällt immer mehr seinem äußerlichen Wahn und entschließt sich zu einer Schönheits-OP…